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併購DD教戰/清查內外帳 找出稅務陷阱

2016-07-13 00:49 經濟日報

實地查核像是企業的身體檢查,會計師化身為企業健檢醫生,為客戶抓住會計報表上看不到的稅務風險;能抓住的風險多寡,往往影響併購案的成敗。

談到企業併購案的實地查核,許多人直覺會想到財務方面的查核,忽略稅務問題也是交易背後的一大風險。安永聯合會計師事務所執業會計師周黎芳指出,稅務風險常是買方議價時的籌碼,原有的交易架構甚至可能為之改變,企業不可不慎。

實務上可以看到,有些企業為了成本考量,只鎖定併購目標的財務狀況,對其稅務問題一無所悉,日後被國稅局追徵一大筆稅款,欲哭無淚。即使當初合約中訂明可和原先股東求償,卻可能求償無門。

周黎芳強調,稅務的實地查核雖然常被忽略,卻是決定併購案價格的主要因素之一。稅務風險影響淨值,進而影響交易價格。曾有一件企業併購案,因為賣方的稅務風險過高,導致交易價格被砍到原來開出的四分之三。

周黎芳表示,稅務查核時應該注意的重點,依其企業型態、產業別而有所差異。以台灣中小企業而言,不夠健全的制度背後常常存在風險。舉例來說,許多企業有內、外帳,兩套帳可能存在不小差異,企業的所得是否如實在帳上揭露、之後是否會有被國稅局要求補稅加罰的風險,就會是會計師查核的重點。

外銷所得 稅事紛擾多

根據所得稅法,企業的總機構若設立在台灣,課稅稅基即為全球所得,有銷貨收入發生在台灣就應該繳稅。企業的境內所得相對容易追蹤,若是來自外銷他國的所得,由於缺乏勾稽系統、當局較難追查,企業可能將這部分的所得隱而不報。該筆漏報所得若在日後被查獲,企業不僅會被要求補稅和處罰,核課期間可能也會被強制延長,國稅局擁有查稅權利最長可到七年之久。

在哪繳納 須先做功課

以大企業而言,由於財務需要會計師簽證,漏報所得的可能性極低,稅務風險通常會來自和國稅局交手的爭議狀況。

會計師在實地查核時,會去觀察國稅局如何核定企業的報稅案件,某筆費用能否成功列支或是反遭剔除。如果過去企業稅務案件勝訴的可能性很低,就可能會被列為風險。

另外,不同產業所要注意的實地查核重點也不同。周黎芳指出,第一步通常會看企業的交易型態,確認企業是否有很多外國客戶、接單狀況如何,及費用和收入如何列帳。

舉例來說,外銷導向的製造業或高科技業,總部發派業務到美國爭取訂單,業務的駐外時間可能比在國內還長。此種交易型態是否構成常設機構,或是該筆收入是否應該在美國繳稅,都可能在日後成為爭議。對於併購案的買方來說,自然應該將其列為風險。

周黎芳補充,在買價之外,稅務風險也可能會影響交易架構。如果賣方的稅務風險甚高,即使買下股票的交易成本較低,買方還是可能會選擇買資產、不買股權,之後才不必承受相關的權利義務,「稅才不會帶過來」。

 

實地查核稅務風險注意事項、會計師實地查核時的人際「眉角」 圖/經濟日報提供